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控股股份有限公司並向特定對象發行A股股份募集配套資金報告書（草案）摘要
(上接B49版)
招商局集團關於完善招商局蛇口控股及其下屬子公司土地房產等資產產權權屬證書作出以下承諾：
“１、本集團將全力協助、促使並推動招商局蛇口控股及其下屬子公司完善土地、房產等資產方面的產權權屬證書；
２、如招商局蛇口控股及其下屬子公司因本次換股吸收合並完成前存在的土地使用權、房產資產有 （１）正在辦理權屬證書的土地使用權、房產未能及時辦理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行為、土地規劃用途變更等非招商局蛇口控股及其下屬子公司自身因素導致的結果除外）；或（２）無法辦理相關土地使用權、房產權屬證書（因不可抗力和法律、政策、政府管理行為、土地規劃用途變更等非招商局蛇口控股及其下屬子公司自身因素導致的結果除外）；或（３）其他土地使用權、房產不規范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行為、土地規劃用途變更等非招商局蛇口控股及其下屬子公司自身因素導致的結果除外）等情形，並遭受包括但不限於賠償、罰款、支出、利益受損等實際損失的，本集團將給予招商局蛇口控股及其下屬子公司及時、足額補償。”
（九）招商局輪船關於所持招商局蛇口控股股份鎖定期的承諾函
招商局輪船對於所持招商局蛇口控股股份鎖定期作出以下承諾：
“本公司承諾，自招商局蛇口控股Ａ股股票上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或委托他人管理本公司持有的招商局蛇口控股本次換股吸收合並前已發行的股份，也不由招商局蛇口控股回購該等股份。”
（十）招商局蛇口控股關於債務承擔的承諾函
招商局蛇口控股關於債務承擔作出以下承諾：
“將促使第三方向招商局蛇口控股的債權人提供債務清償或擔保承諾，即招商局蛇口控股的債權人有權於收到招商局蛇口控股發出的債權人通知之日起３０ 日內，未收到通知的有權於發出債權人公告之日起４５日內向該第三方要求提前清償債務或要求其提供相應擔保。”
（十一）招商地產關於資產整合的承諾函
招商地產關於資產整合作出以下承諾：
“１、將采取一切行動或簽署任何文件，或應招商局蛇口控股要求（該要求不得被不合理的拒絕）采取一切行動或簽署任何文件以使得前述資產、負債和業務能夠盡快過戶至招商局蛇口控股名下。
２、招商局蛇口控股需因此辦理上述相關資產的變更登記手續，如由於變更登記手續等原因而未能履行形式上的移交手續，不影響招商局蛇口控股對上述資產享有權利和承擔義務。”
（十二）招商地產關於債務承擔的承諾函
招商地產關於債務承擔作出以下承諾：
“將促使第三方向招商地產的債權人提供債務清償或擔保承諾，即招商地產的債權人有權於收到招商地產發出的債權人通知之日起３０ 日內，未收到通知的有權於發出債權人公告之日起４５ 日內向該第三方要求提前清償債務或要求其提供相應擔保。”
（十三）招商局輪船及招商局香港關於提供現金選擇權的聲明及承諾函
招商局輪船及招商局香港關於提供現金選擇權作出以下承諾：
“１、對按照招商地產屆時公告的現金選擇權方案所規定的程序申報全部或部分行使現金選擇權的除招商局蛇口控股以及向招商地產承諾不行使現金選擇權的股東以外的其他異議股東，本公司將無條件受讓其已申報行使現金選擇權的股份，並按照屆時公佈的現金選擇權方案規定的價格向其支付現金對價。若招商地產在換股前發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，則現金選擇權價格將按照本次合並方案確定的方式做相應調整。
２、本聲明與承諾函自加蓋本公司公章後成立，並於包括但不限於國有資產監督管理部門、商務部門、中國證券監督管理委員會等有權部門批準本次換股吸收合並後生效。
３、本聲明與承諾函於現金選擇權提供方（如其向招商地產異議股東實際支付現金對價並受讓招商地產股份）所持招商地產股份在換股日轉換為招商局蛇口控股為本次換股吸收合並所發行的Ａ股股票之日起自動失效。”
（十四）招商局蛇口控股董事、監事以及高級管理人員關於買賣招商局蛇口控股股份的承諾函
招商局蛇口控股董事、監事以及高級管理人員關於買賣招商局蛇口控股股份的作出以下承諾：
“在本人於招商局蛇口控股任職期間，每年轉讓的股份不超過本人所持有招商局蛇口控股股份總數的百分之二十五；在賣出後六個月內再行買入招商局蛇口控股股份，或買入後六個月內再行賣出招商局蛇口控股股份的，則所得收益歸招商局蛇口控股所有。在本人從招商局蛇口控股離職後半年內，本人承諾將不轉讓本人所持有的招商局蛇口控股股份。”
（十五）招商局蛇口控股及其董事和高級管理人員、招商地產董事和高級管理人員關於房地產業務相關事項的承諾函
招商局蛇口控股關於房地產業務相關事項作出以下承諾：“如招商局蛇口控股（含招商局地產控股股份有限公司）存在未披露的因閑置土地、炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為被行政處罰或正在被（立案）調查的情形，並因此給招商局蛇口控股和投資者造成損失的，本公司將按照有關法律、行政法規的規定及證券監督管理部門的要求承擔賠償責任。”
招商局蛇口控股董事及高級管理人員關於房地產業務相關事項作出以下承諾：“如招商局蛇口控股（含招商局地產控股股份有限公司）存在未披露的因閑置土地、炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為被行政處罰或正在被（立案）調查的情形，並因此給招商局蛇口控股和投資者造成損失的，本人將按照有關法律、行政法規的規定及證券監督管理部門的要求承擔賠償責任。”
招商地產董事及高級管理人員關於房地產業務相關事項作出以下承諾：“如招商地產因存在報告期內未披露的土地閑置等違法違規行為，給公司和投資者造成損失的，承諾人將承擔相應的賠償責任。”
十九、本次換股吸收合並對中小投資者權益保護的安排
本次吸收合並已采取或將采取如下措施保護投資者的合法權益：
（一）招商局蛇口控股和招商地產及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》、《首發辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《重組管理辦法》等相關規定，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。報告書披露後，招商局蛇口控股和招商地產將繼續按照相關法規的要求，及時、準確地披露本次交易的進展情況。
（二）為保護投資者合法權益，防止造成二級市場股價波動，招商局蛇口控股和招商地產在開始籌劃本次交易時采取瞭嚴格的保密措施並及時申請停牌。
（三）嚴格執行內部批準程序。招商局蛇口控股和招商地產將嚴格按照法律法規以及公司內部制度就本次交易采取嚴格的內部批準程序，本次交易在取得招商局蛇口控股和招商地產各自的董事會批準後還需要取得各自的股東大會的批準。招商地產的股東大會將采取現場投票、網絡投票相結合的方式，招商地產將通過深交所交易系統和互聯網投票系統向股東提供網絡形式的投票平臺，在股權登記日登記在冊的招商地產 Ａ 股及深圳Ｂ股股東均可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權，或參加現場股東大會行使表決權。
（四）根據《重組管理辦法》，招商局蛇口控股和招商地產已分別聘請財務顧問和法律顧問對本次交易進行核查，招商局蛇口控股和招商地產已聘請具有相關證券業務資格的會計師事務所進行審計。招商局蛇口控股和招商地產各自聘請的財務顧問和法律顧問將根據相關法律法規要求對本次交易出具財務顧問報告和法律意見書。
（五）本次交易相關事項在提交招商局蛇口控股和招商地產各自董事會討論時，招商局蛇口控股和招商地產各自的獨立董事均就本次交易相關事項發表瞭獨立意見。
（六）本次換股吸收合並中，通過賦予招商地產Ａ股、Ｂ股異議股東現金選擇權提供瞭對異議股東合法權益的保護。
二十、合並方財務顧問的保薦資格
招商局蛇口控股聘請中信證券和招商證券擔任本次交易的合並方財務顧問，中信證券和招商證券經中國證監會批準依法設立，具備保薦業務資格。
投資者應到指定網站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）瀏覽報告書的全文及中介機構出具的意見。
特別風險提示
招商局蛇口控股和招商地產特別提醒投資者認真閱讀報告書全文，並特別註意下列特別風險提示：
一、本次交易的審批風險
本次交易尚需取得如下審批：
１、招商局蛇口控股股東大會就本次交易作出決議；
２、招商地產股東大會就本次交易作出決議，需分別經出席招商地產股東大會的Ａ股非關聯股東和Ｂ股非關聯股東所持表決權的三分之台中月子中心介紹二以上表決通過；
３、國務院國資委的批準同意；
４、商務部的批準同意；
５、中國證監會的核準；
６、本次發行完成後，發行人Ａ股股票於深交所掛牌交易尚需獲得深交所的審核同意。
在本次交易的實施過程中，招商局蛇口控股及招商地產將根據相關法律法規履行相關程序，並盡最大努力獲得對本次交易具有審批、審核權限的監管機構或部門的必要批準、核準、同意，以推進本次交易順利完成。但若上述任一事項未被批準或核準，則合並雙方將終止本次交易。
二、本次交易可能取消或重新審議的風險
鑒於本次交易的復雜性，參與交易的任何一方生產經營或財務狀況發生不利變化、其他重大突發事件或不可抗力因素等均可能對本次交易的時間進度產生重大影響。如果受上述因素影響，招商地產董事會在審議本次交易相關事宜的首次董事會決議公告日後的６個月內未能發出股東大會通知，則根據《關於規范上市公司重大資產重組若幹問題的規定》（證監會公告［２００８］１４號），將重新召開董事會會議審議本次交易的相關事項，重新確定換股價格。
三、本次交易可能導致投資損失的風險
本次交易實施前招商地產Ａ股、招商地產Ｂ股的股價變動可能導致投資者在合並或換股中發生投資損失。若市場波動導致招商地產Ａ股、招商地產Ｂ股股價與換股價格產生較大偏離，可能會致使一方或雙方股東大會不批準本次交易方案，由此可能引發股價大幅波動，使投資者面臨投資損失。二級市場的股票價格受多種風險因素的影響，招商局蛇口控股完成本次交易後在深交所上市，其股票在二級市場價格具有不確定性，可能導致投資者發生投資損失。
本次交易完成後，招商地產將退市並註銷法人資格。招商局蛇口控股的主要業務與風險因素不因本次交易發生重大變化。但如果交易完成後，招商局蛇口控股二級市場股價表現未達預期，則本次交易有可能使參與換股的招商地產股東遭受投資損失。
四、行使現金選擇權的風險
為充分保護招商地產全體股東特別是中小股東的利益，本次交易將由現金選擇權提供方向招商地產異議股東提供現金選擇權。享有現金選擇權的股東可以將其所持有的招商地產Ａ股、招商地產Ｂ股分別按照２３．７９元／股、１９．４６港元／股的價格全部或部分申報行使現金選擇權。但行使現金選擇權的招商地產異議股東須在現金選擇權申報期內按照相關要求進行申報，在現金選擇權申報期外進行的現金選擇權申報無效。若招商地產異議股東申報行使現金選擇權時招商地產股價高於現金選擇權行使價格，申報行使現金選擇權台中西區月子中心評價將可能使其利益受損。此外，招商地產異議股東申報行使現金選擇權還可能因此喪失未來招商局蛇口控股股價上漲的獲利機會。
五、強制換股的風險
本次交易方案經招商地產股東大會通過後，會議表決結果對招商地產全體股東具有約束力，包括在該次股東大會上投反對票、棄權票和未出席本次股東大會也未委托他人代為表決的股東。在本次交易獲得有關審批機關批準或核準後，換股股東的招商地產Ａ股和招商地產Ｂ股將分別按照Ａ股換股比例和Ｂ股換股比例強制轉換為招商局蛇口控股本次發行的Ａ股股份。
對於已經設定瞭質押、其他第三方權利或被司法凍結的招商地產股份，該等股份在換股時一律轉換成招商局蛇口控股本次發行的Ａ股股份，原在招商地產股份上設置的質押、其他第三方權利或被司法凍結的狀況將在換取的相應的招商局蛇口控股Ａ股股份上繼續有效。
六、本次配套發行未能實施或融資金額低於預台中月子中心月子餐期的風險
在本次換股吸收合並的同時招商局蛇口控股向１０名特定對象發行Ａ股股份，募集資金不超過１５０億元，將主要用於太子灣自貿啟動區一期、前海自由貿易中心一期、太子商業廣場、新時代廣場南、海上世界雙璽花園三期、（武漢）江灣國際、（珠海）依雲水岸、招商局互聯網創新業務服務平臺、招商自貿商城項目。
由於股票市場波動及投資者預期的影響，如上述擬認購本次配套發行的投資者最終未能遵守協議完全認購，公司將不得不通過債務融資或其他形式籌集該部分現金，可能影響公司各項業務的開發進度，並帶來一定的融資風險和財務風險。
七、匯率風險
本次交易中，換股股東台中坐月子中心價格原持有的以港幣計價的招商地產Ｂ股股票在換股實施日將轉換為相應的以人民幣計價的招商局蛇口控股Ａ股股票，轉換匯率為招商地產Ｂ股停牌前一日，即２０１５年４月２日央行公佈的人民幣對港幣匯率中間價０．７９１９（按小數點後第４位四舍五入）。該轉換匯率與換股實施日人民幣對港幣匯率間可能存在匯率波動。同時，本次交易完成後，所有境內個人Ｂ股投資者出售其因本次交易而持有的招商局蛇口控股Ａ股將以人民幣進行結算，而所有境外Ｂ股投資者出售其因本次交易而持有的招商局蛇口控股Ａ股所獲資金將轉換成港幣進行結算。因此，境外Ｂ股投資者將通過出售換股取得的招商局蛇口控股Ａ股股票或分紅派息等方式而獲得的人民幣資金兌換為港幣時，前述轉換匯率與兌換當日人民幣對港幣匯率之間亦可能存在匯率波動。
八、交易費用、稅收變化的風險
本次交易實施後，招商地產Ｂ股投資者的招商地產Ｂ股股份將轉換為招商局蛇口控股Ａ股股份，Ｂ股與Ａ股在交易費用、稅收等方面可能存在差異，招商地產Ｂ股投資者需承擔交易費用、稅收變化的風險。
九、證券賬戶權屬關系不明確的風險
為實現換股後招商局蛇口控股Ａ股的正常出售以及資金流轉，部分境內個人Ｂ股投資者及所有境外Ｂ股投資者將在本次交易實施過程中或完成後開展資金賬戶開立、證券賬戶與銀行賬戶關聯等手續。如相關投資者因歷史遺留問題存在證券賬戶權屬關系不明確、難以有效證明證券賬戶權屬關系等情況導致資金賬戶開立、證環球產後護理之家券賬戶與銀行賬戶關聯存在困難的，可選擇在本次交易之前出售所持有的招商地產Ｂ股，也可以選擇行使現金選擇權。
十、盈利預測的風險
招商局蛇口控股２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度備考盈利預測報告已經信永中和審核並出具瞭審核報告。盡管備考盈利預測報告的編制遵循瞭謹慎性原則，但是由於：（１）備考盈利預測報告所依據的各種假設具有不確定性；（２）國傢宏觀經濟、行業形勢和市場行情具有不確定性；（３）國傢相關行業及產業政策具有不確定性；（４）其他不可抗力的因素，故招商局蛇口控股２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度的實際經營成果可能與備考盈利預測存在一定的差異。
（下轉B51版）
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